Intentieverklaring

In de intentieverklaring, ook wel Letter of Intent of LoI genoemd, worden de kaders waarbinnen en waarover partijen (verder) gaan onderhandelen vastgelegd.

Inhoud intentieverklaring
In de intentieverklaring kan exclusiviteit ter zake de onderhandelingen worden afgesproken. Het staat de verkoper dan niet vrij om met andere potentiële kopers te onderhandelen. Ook kunnen in de intentieverklaring bepaalde (ontbindende/opschortende) voorwaarden worden opgenomen, bijvoorbeeld ten aanzien van het verkrijgen van financiering of een bepaalde vergunning.

Verder kunnen er in de intentieovereenkomst afspraken worden vastgelegd over onder meer de gevolgen van het afbreken van de onderhandelingen, het uitvoeren van een boekenonderzoek (Due Diligence), het tijdsverloop van het overnameproces en geheimhouding.

Intentieverklaring: Bindend of vrijblijvend?
In de (zuivere) intentieverklaring worden enkel procedurele afspraken vastgelegd. Zaken als koopprijs, garanties en financiering e.d. horen in principe niet thuis in de intentieovereenkomst. Toch worden dergelijke onderwerpen in de praktijk niet zelden in de intentieovereenkomst opgenomen. Dit heeft tot gevolg dat partijen over en weer al aan elkaar zijn gebonden voordat de onderhandelingen daadwerkelijk zijn aangevangen.

Het is dan ook van belang dat zowel koper als verkoper bij het opstellen van de intentieverklaring zich bewust zijn van de eventuele verplichtingen die zij zichzelf wensen op te leggen. Het goed formuleren van de bepalingen in de intentieverklaring is daarbij essentieel, omdat de gevolgen van bindende of juist vrijblijvende afspraken erg verschillend zijn.

Ingeval de intentieverklaring bepaalt dat partijen overeenkomen dat de aandelen in de vennootschap tegen een bepaalde prijs worden verkocht en dat de levering daarvan op een bepaalde dag plaatsvindt, is er feitelijk sprake van een koopovereenkomst. Bij het afbreken van de onderhandelingen zou de ene partij nakoming en/of een schadevergoeding van de andere partij kunnen vorderen.

Al met al is het sterk aan te raden om voor het opstellen van de intentieverklaring deskundig juridisch advies in te winnen.

Today Advocaten te Eindhoven | Intentieverklaring
Bij de advocaten van Today Advocaten in Eindhoven bent u aan het juiste adres voor advies, juridische bijstand en begeleiding bij bedrijfsovernames. Onze advocaten hebben ruime ervaring met het opstellen van en de advisering over intentieverklaringen. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met een van onze advocaten in Eindhoven.