Bedrijfsovername

Bedrijfsovernames bestaan er in verschillende soorten. De meest voorkomende bedrijfsovernames zijn de overname van aandelen (aandelentransactie) en de overname van activa en passiva (activa passiva transactie). Er komt veel kijken bij een bedrijfsovername en de belangen zijn vaak groot.

Zowel de verkoper als de koper doet er dan ook verstandig aan om een bedrijfsovername advocaat in de arm te nemen. Een bedrijfsovername advocaat kan de juridische risico’s in kaart brengen en adviseren. Ook kan een bedrijfsovername advocaat de voor de overname benodigde overeenkomsten opstellen, zoals een geheimhoudingsovereenkomst, intentieovereenkomst en (ver)koopovereenkomst.

Bedrijfsovername: te nemen stappen
Elke bedrijfsovername is verschillend, maar in zijn algemeenheid vindt een overname plaats aan de hand van de volgende stappen:

Geheimhoudingsverklaring / Non Disclosure Agreement
Voordat de verkoper en de koper allerlei bedrijfsinformatie uitwisselen, is het verstandig om geheimhoudingsafspraken te maken. Deze afspraken kunnen worden vastgelegd in een geheimhoudingsverklaring (ook wel Non Disclosure-Agreement genoemd). De verkoper zal namelijk willen voorkomen dat er vertrouwelijke bedrijfsgegevens op straat komen te liggen.

Intentieverklaring / Letter of Intent (LoI)
In de intentieverklaring worden de intenties van de koper en verkoper vastgelegd op grond waarvan zij bereid zijn om met elkaar in zee te gaan. Het betreffen afspraken over de resterende onderhandelingen, waarbij kan worden gedacht aan afspraken over de uitgangspunten van de bedrijfsovername, het uitvoeren van een boekenonderzoek (Due Diligence), (opschortende) voorwaarden en het tijdsverloop van het overnameproces.

Boekenonderzoek / Due Diligence
Doel van het boekenonderzoek is om een beter beeld te krijgen van de te kopen onderneming. Bij de Due Diligence wordt de koper in de gelegenheid gesteld de boeken van de verkoper te onderzoeken. De koper doet dan onderzoek naar de juridische, financiële, commerciële  en fiscale gang van zaken binnen de onderneming van de verkoper. De resultaten uit het boekenonderzoek kunnen van invloed zijn op de verdere onderhandelingen (bijvoorbeeld ten aanzien van de hoogte en wijze van betalen van de koopprijs, de te verstrekken garanties en vrijwaringen) en de inhoud van de koopovereenkomst.

Koopovereenkomst (‘Share Purchase Agreement’ of ‘Asset Purchase Agreement’)
De afspraken tussen partijen moeten vervolgens in een koopovereenkomst worden vastgelegd. Daarin staat wat er wordt gekocht, voor welke prijs en tegen welke voorwaarden. Bij ‘voorwaarden’ kan worden gedacht aan garanties, vrijwaringen, zekerheden, geheimhouding, non-concurrentie etc. De koopovereenkomst wordt vervolgens ondertekend en ingeval van overdracht van aandelen vindt de levering plaats bij de notaris.

Today Advocaten te Eindhoven | Bedrijfsovername advocaat
Bij de advocaten van Today Advocaten in Eindhoven bent u aan het juiste adres voor advies, juridische bijstand en begeleiding bij bedrijfsovername trajecten. Onze advocaten ondernemingsrecht hebben ruime ervaring met het overnameproces, van de geheimhoudingsverklaring tot de koopovereenkomst.  Voor meer informatie kunt u contact opnemen met een advocaat ondernemingsrecht van Today Advocaten in Eindhoven.